SOCIEDADES LIMITADAS E OS MECANISMOS DE MITIGAÇÃO DE CONFLITOS

SOCIEDADES LIMITADAS E OS MECANISMOS DE MITIGAÇÃO DE CONFLITOS

As sociedades limitadas têm sido uma forma eficiente de organização de negócios em todo o Brasil. Elas oferecem inúmeras vantagens, como a capacidade de compartilhar riscos, recursos e conhecimentos; além de facilitar o crescimento e a expansão. No entanto, também podem surgir conflitos entre os sócios, o que levanta a questão: é possível evitar ou atenuar conflitos nas sociedades?

De acordo com o art. 981 do Código Civil, “celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados”. Logo, para se ter a devida segurança jurídica entre os sócios e terceiros, deve-se firmar contrato de sociedade (contrato social) e registrá-lo junto ao órgão competente.

As sociedades, quando bem estruturadas e gerenciadas, podem ser uma solução eficaz para o desenvolvimento e crescimento de negócios, seja uma pequena loja, uma startup, dentre outras. Elas permitem que os empreendedores se unam, combinando seus recursos financeiros, conhecimentos e habilidades para alcançar objetivos comuns. Além disso, a divisão de responsabilidades e tarefas entre os sócios pode levar a uma gestão mais eficiente e especializada.

Compartilhar riscos e recursos também é uma grande vantagem das sociedades empresariais. Em vez de enfrentar sozinho os desafios financeiros e operacionais, os sócios podem dividir os custos e as responsabilidades. Isso cria uma base mais sólida para enfrentar os altos e baixos do mercado, bem como para buscar oportunidades de crescimento.

Apesar das vantagens mencionadas, é importante reconhecer que os conflitos podem surgir entre os sócios. Quando há uma combinação de diferentes personalidades, interesses e visões, é natural que surjam desentendimentos e disputas. Os conflitos podem ocorrer em relação a decisões estratégicas, divisão de lucros, responsabilidades, ou mesmo, em questões pessoais.

Se não forem tratados adequadamente, os conflitos podem prejudicar a eficiência da empresa, levando a um ambiente de trabalho hostil, falta de cooperação e, em última instância, ao fracasso do empreendimento.

A sociedade limitada (Ltda) é uma das formas societárias mais utilizadas no Brasil¹, pois oferece proteção ao patrimônio pessoal dos sócios, limitando a responsabilidade de cada um ao valor das suas quotas na empresa. Contudo, essa proteção não garante o sucesso da parceria, principalmente, quando há desconhecimento das qualidades e defeitos (virtudes e vícios) do outro sócio. 

Vale observar que o empreendedor tem a opção de atuar sozinho, valendo-se da Sociedade Limitada Unipessoal, da figura do Microeemprendedor Individual (MEI), etc. Para quem está em par ou em mais de duas pessoas, recomenda-se o uso da Sociedade Limitada (Ltda) ou Sociedade Anônima (S/A), que são as mais utilizadas.

Chamo a atenção para que seja evitada a chamada “sociedade de fato”, que é aquela sociedade sem personalidade jurídica (sem registro, sem CNPJ ou com “sócios que não figuram no quadro societário), descrita no Código Civil como Sociedade em Comum (artigos 986 a 990). A sociedade em comum, além de não ter regras escritas, não protege o patrimônio dos sócios, sendo que estes respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais (dívidas da sociedade). Ou seja, um mau negócio.

Para evitar problemas na formação de uma sociedade limitada, é essencial que os sócios se conheçam bem e que tenham objetivos e expectativas semelhantes em relação à empresa. É importante que seja feita uma análise das qualificações, habilidades e comportamento do sócio escolhido, bem como uma avaliação da capacidade financeira e de gestão do negócio.

Felizmente, existem diversos mecanismos de mitigação de conflitos que podem ser implementados para resolver disputas nas sociedades limitadas. Aqui estão alguns dos principais:

1. Comunicação eficaz: a comunicação aberta, honesta e transparente é fundamental para prevenir e resolver conflitos. Os sócios devem estabelecer canais de comunicação claros e estar dispostos a ouvir e considerar as opiniões uns dos outros.

2. Acordos prévios: é recomendável que os sócios estabeleçam acordos de sócios ou quotistas bem elaborados que delineiem as regras e os procedimentos para lidar com conflitos. Isso pode incluir a definição de processos de tomada de decisão, divisão de lucros, responsabilidades e resolução de disputas.

3. Mediação e arbitragem: quando os conflitos surgem, a mediação e a arbitragem são opções alternativas à resolução judicial. Ter um terceiro imparcial mediando a disputa ou um árbitro tomando uma decisão final pode ajudar a alcançar uma solução mais rápida e justa.

4. Acordo de sócios: os sócios devem estar dispostos a negociar e fazer acordos para resolver conflitos. A busca de soluções que satisfaçam todas as partes envolvidas é fundamental para manter o equilíbrio e a harmonia na sociedade.

5. Conselho consultivo ou conselho de administração: ter um conselho consultivo ou de administração composto por profissionais experientes pode fornecer uma perspectiva externa e imparcial na resolução de conflitos. Eles podem ajudar a orientar os sócios na tomada de decisões e na gestão dos conflitos de forma construtiva.

As sociedades limitadas, quando adequadamente estruturadas e gerenciadas, oferecem uma solução valiosa para o desenvolvimento de negócios. No entanto, é importante reconhecer que os conflitos podem surgir nesse tipo de estrutura e impactar o sucesso do negócio. Ao implementar mecanismos de mitigação de conflitos, como comunicação eficaz, acordos de sócios, etc.; os sócios podem resolver disputas de forma construtiva, fortalecendo a sociedade empresarial e aumentando suas chances de sucesso. A chave está em reconhecer os conflitos como oportunidades para crescimento e aprendizado, buscando soluções legais que beneficiem a todos os envolvidos.

 ¹Três sócios: é a média apontada pelo Mapeamento do Ecossistema Brasileiro de Startups, elaborado pela ABStartups (Associação Brasileira de Startups) e Deloitte, do ano de 2022. Segundo este estudo, das 1.753 startups mapeadas, 94,1% são compostas de 1 a 5 sócios. Já, 4,9% possuem entre 6 a 10 sócios.